applicabilità delle norme di legge in caso di lacune statutarie
Not. Marco Ottaviano Sciarra
23.05.2002
Una Srl si
trasforma in Spa e viene adottato uno statuto che non prevede la possibilità di
tenere l'assemblea in prima e seconda convocazione e prevede, ancora, una
maggioranza tale, divenuta così poi in un momento successivo, per cui necessita
per ogni delibera di fatto l'unanimità.
Mi si chiede di
ricevere un verbale di assemblea straordinaria in seconda convocazione per
portare alcune modifiche allo statuto sociale !
La mancata
previsione statutaria eclude l'applicabilità delle norme in materia di
assemblea sia per quanto riguarda la seconda convocazione sia per quanto
riguarda le maggioranze o, invece, per le Spa sopperiscono le norme di legge?
Not. Catania Salvatore
23.05.2002
Per le Spa
sopperiscono le norme di legge: in caso contrario, la tua assemblea avrebbe
difficoltà a funzionare: si discute tanto sulla derogabilità in aumento o
in diminuizione dei quorum, ma non mi pare ci siano dubbi sul fatto
che, laddove lo statuto non disponga alcunchè, si applichi il
codice civile!
Anche perchè
se, in materia di Srl, manca una distinzione codicistica fra prima e
seconda convocazione e non sono stabiliti quorum costitutivi (per questo
probabilmente il tuo statuto è così formulato), diversa è, invece, la
situazione per le Spa!
Voglio dire che
nel momento avviene la trasformazione, lo statuto, concepito inizialmente per
la Srl, laddove lacunoso, deve necessariamente essere integrato dalle norme del
codice civile in materia di Spa.